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Datum : 13.05.2014
Titel :
 DGAP-HV: Masterflex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2014 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Meldung : Masterflex SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 13.05.2014 15:07 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- Masterflex SE Gelsenkirchen ISIN: DE0005492938/WKN 549293 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Dienstag, dem 24. Juni 2014, um 11.00 Uhr, im Schloss Horst, Turfstraße 21, 45899 Gelsenkirchen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts für die Masterflex SE und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 5 und 315 Absatz 4, 315 Absatz 2 Nr. 5 des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Masterflex SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen. 5. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung und die entsprechende Änderung von § 4 Absatz 6 der Satzung (Bedingtes Kapital 2014) Die Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 11. August 2009, Options- und/oder Wandelanleihen auf Aktien der Gesellschaft zu begeben, läuft am 31. Juli 2014 aus. Von ihr ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Um diese Möglichkeit der Kapitalaufnahme auch künftig nutzen zu können, soll eine neue Ermächtigung beschlossen werden. Zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten im Fall der Ausnutzung der neuen Ermächtigung soll zudem unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2014) und eine entsprechende Änderung von § 4 der Satzung beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen aa. Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienanzahl, Laufzeit, Verzinsung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Juni 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen im Folgenden auch 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 45.000.000,00 Euro auszugeben. Den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen (nachfolgend gemeinsam 'Inhaber') können Options- bzw. Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 4.432.937 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 4.432.937,00 Euro nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen gewährt oder es können Wandlungspflichten in entsprechender Höhe begründet werden. Die Schuldverschreibungen sowie die Options- und Wandlungsrechte bzw. -pflichten können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung von Sachleistungen erfolgen. bb. Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss Die Aktionäre haben auf von der Gesellschaft begebene Schuldverschreibungen grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder den Mitgliedern eines Konsortiums von Kreditinstituten oder von Kreditinstituten nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen: i. Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses ergeben; ii. sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistungen ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als zehn Prozent des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; iii. sofern die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung im Vergleich zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht unangemessen niedrig ist. Die Summe der Aktien, die an Inhaber von Schuldverschreibungen, welche nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf unter Anrechnung der Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital oder aus einem Bestand eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegeben werden, insgesamt 20 Prozent des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen, wobei Bezugsrechtsausschlüsse für Spitzenbeträge unberücksichtigt bleiben. Die Ausgabe von Bezugsrechten oder Aktien im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen stellt keinen Bezugsrechtsausschluss in diesem Sinne dar. cc. Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Masterflex SE (d.h. Gesellschaften, an denen die Masterflex SE unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist) begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Masterflex SE die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Masterflex SE zu gewähren bzw. zu garantieren. dd. Options- und Wandlungsrecht Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den gemäß den Optionsbedingungen zu zahlenden Preis für eine Aktie der Gesellschaft. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden neuen Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen (gegebenenfalls zuzüglich einer baren Zuzahlung) nicht übersteigen. Soweit sich ein Bezug auf Bruchteile von Aktien ergibt, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den in den Wandelanleihebedingungen festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden, soweit nicht vorgesehen wird, dass rechnerisch Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien gewährt werden, die nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Wandlung je Teilschuldverschreibung entfällt, darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung bzw. den unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung nicht übersteigen, soweit die Differenz nicht durch Zuzahlung des Umtauschberechtigten gedeckt ist. ee. Options- und Wandlungspflicht Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht (Mandatory Convertible) zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (nachfolgend jeweils auch 'Endfälligkeit') begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem (ungewichteten) durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter der nachfolgenden lit. gg. genannten Mindestpreises liegt. Die §§ 9 Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt. ff. Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung Die Gesellschaft kann im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder bereits bestehende Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewähren, gegebenenfalls zuzüglich einer baren Zuzahlung. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten nicht Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der sich aus der Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien und dem ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während eines Referenzzeitraums von drei bis zehn Börsentagen vor oder nach der Optionsausübung bzw. Erklärung der Wandlung ergibt. §§ 9 Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt. gg. Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft muss - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. Options- oder Wandlungspreis - entweder mindestens 80 Prozent des ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während eines Referenzzeitraums von zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Options- oder Wandelanleihe entsprechen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - wenn (i) ein Bezugsrechtshandel stattfindet, mindestens 80 Prozent des ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der Tage entsprechen, an denen die Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels oder wenn (ii) kein Bezugsrechtshandel stattfindet, mindestens 80 Prozent des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen (einschließlich) entsprechen. Die §§ 9 Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt. Eine hiervon abweichende Festsetzung des Options- bzw. Wandlungspreises bei Bestehen einer Options- oder Wandlungspflicht oder eines Wandlungsrechts der Gesellschaft gemäß vorstehender lit. ee) bleibt hiervon unberührt. Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet der §§ 9 Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist das Grundkapital unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht oder weitere Options- oder Wandelanleihen begibt und den Inhabern zuvor ausgegebener Schuldverschreibungen dabei jeweils kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde. Eine solche Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können im Rahmen einer Verwässerungsschutzklausel ferner vorsehen, dass den Inhabern der Schuldverschreibungen zusätzliche Options- und Wandlungsrechte auch auf Aktien aus einem bedingten Kapital der Gesellschaft oder auf von der Gesellschaft erworbene eigene Aktien gewährt werden, sofern insoweit bedingtes Kapital bzw. eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung stehen. Schließlich können die Anleihebedingungen für den Fall einer Kapitalherabsetzung eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen. hh. Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen festzulegen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Options- bzw. Wandlungspreis, Umtauschmodalitäten bei Umtauschberechtigung und/oder Umtausch- oder Wandlungspflichten sowie Rechte der Gesellschaft zur vorzeitigen Wandlung von Schuldverschreibungen. b) Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2014 gemäß eines neuen § 4 Absatz 6 der Satzung aa. Das gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 11. August 2009 beschlossene und in § 4 Absatz 6 der Satzung enthaltene bedingte Kapital wird aufgehoben. bb. Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 4.432.937,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 4.432.937 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung der Gewährung von Optionsrechten und der Vereinbarung von Optionspflichten nach Maßgabe der Optionsbedingungen an die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsanleihen bzw. der Sicherung der Erfüllung von Wandlungsrechten und der Erfüllung von Wandlungspflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen an die Inhaber von Wandelanleihen, die jeweils aufgrund der vorstehenden Ermächtigung gemäß lit. a von der Gesellschaft oder von unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft in der Zeit bis zum 23. Juni 2019 begeben bzw. garantiert werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Fall der Begebung der Options- bzw. Wandelanleihen und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Optionsscheine bzw. der Wandelanleihen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder eine Options- bzw. Wandlungspflicht (auch im Fall der Ausübung eines entsprechenden Wahlrechts der Gesellschaft) erfüllt werden soll. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. c) Änderung der Satzung § 4 Absatz 6 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wird wie folgt neu gefasst: '6. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 4.432.937,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 4.432.937 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung der Gewährung von Optionsrechten und der Vereinbarung von Optionspflichten nach Maßgabe der Optionsanleihebedingungen an die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsscheinen aus Optionsanleihen bzw. der Sicherung der Erfüllung von Wandlungsrechten und der Erfüllung von Wandlungspflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelanleihen, die jeweils aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 24. Juni 2014 von der Gesellschaft oder von unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft in der Zeit bis zum 23. Juni 2019 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Fall der Begebung der Options- bzw. Wandelanleihen und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger der Optionsscheine bzw. der Wandelanleihen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder eine Options- bzw. Wandlungspflicht (auch im Fall der Ausübung eines entsprechenden Wahlrechts der Gesellschaft) erfüllt werden soll. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 Absatz 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.' Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 der Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 i. V .m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG Die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen nachfolgend auch 'Schuldverschreibungen') bietet attraktive Finanzierungsmöglichkeiten. Die bisherige Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. August 2009 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und zum Bezugsrechtsausschluss, von der bislang kein Gebrauch gemacht wurde, läuft am 31. Juli 2014 und damit kurz nach der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung aus. Sie soll daher durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Zur Sicherung der Gewährung von Optionsrechten und der Vereinbarung von Optionspflichten nach Maßgabe der Optionsanleihebedingungen an die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsscheinen aus Optionsanleihen bzw. zur Sicherung der Erfüllung von Wandlungsrechten und der Erfüllung von Wandlungspflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelanleihen (Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsscheinen aus Optionsanleihen und Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelanleihen nachfolgend auch 'Inhaber') sollen unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2014) und eine entsprechende Änderung von § 4 Absatz 6 der Satzung beschlossen werden. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 45.000.000,00 Euro und die Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu 4.432.937,00 Euro sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer geschäftlichen Aktivitäten erweitert werden. Die Ermächtigung macht es möglich, zusätzlich zu den klassischen Formen der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft zu schaffen. Die Emission von Schuldverschreibungen erlaubt die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen. Die Einräumung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die Aufnahme von Wandlungspflichten oder Wandlungsrechten zugunsten der Gesellschaft eröffnet der Gesellschaft außerdem die Chance, dass ihr die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder ganz oder zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben bzw. je nach Ausgestaltung sowohl für Bonitätsprüfungen als auch für bilanzielle Zwecke bereits vor Optionsausübung bzw. Wandlung als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden können. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie eine etwaige Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die Ermächtigung sieht keine Laufzeitbegrenzung vor, da der Vorstand bei Gestaltung der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung bei Ausnutzung der Ermächtigung nicht darin beschränkt werden soll, die Laufzeit entsprechend den dann geltenden Bedürfnissen des Kapitalmarkts festzulegen. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft ferner die erforderliche Flexibilität, je nach Marktlage den deutschen Kapitalmarkt oder, insbesondere über Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften, auch den internationalen Kapitalmarkt in Anspruch zu nehmen. Die Schuldverschreibungen können beispielsweise zur Refinanzierung des Erwerbs von Unternehmensbeteiligungen, Grundbesitz und anderen Wirtschaftsgütern oder zur Ablösung bestehender Bank- und sonstiger Verbindlichkeiten der Gesellschaft ausgegeben werden. Insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen eröffnet sich so dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung. Weiterer Spielraum für die Ausgestaltung der Schuldverschreibungen wird durch die Möglichkeit geschaffen, bei den Anleihen gegebenenfalls auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht oder ein Wandlungsrecht der Gesellschaft vorzusehen. Die Möglichkeit, durch einen Pflichtumtausch eine Wandlung zum Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Wandlung herbeizuführen, gibt der Gesellschaft Sicherheit hinsichtlich der Umwandlung von Schuldverschreibungen in Eigenmittel. Die Möglichkeit der Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen erweitert die Handlungsfreiheit des Vorstands zusätzlich. Ein Bedürfnis, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen auch Sachleistungen zuzulassen, kann vornehmlich beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen bestehen. Mögliche Einsatzfelder einer solchen Ermächtigung sind zudem die Ablösung bereits ausgegebener Wandelschuldverschreibungen oder der sog. Debt-Equity-Swap, bei dem von der Gesellschaft anderweit aufgenommenes Fremdkapital in Eigenkapital umgewandelt werden kann. Bei der Begebung von Options- bzw. Wandelanleihen durch die Gesellschaft steht den Aktionären grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Options- und Wandelanleihen an ein Kreditinstitut oder ein Bankenkonsortium mit der Verpflichtung auszugeben, die Anleihen den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht, § 186 Absatz 5 AktG). Die vorgesehene Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erscheint zweckmäßig und erforderlich, um die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge technisch durchführbar zu machen und die Abwicklung von Bezugsrechten zu erleichtern. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf solche Schuldverschreibungen auszuschließen, die Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem Anteil von insgesamt nicht mehr als zehn Prozent des Grundkapitals oder entsprechende Options- bzw. Wandlungspflichten vorsehen; insofern gilt gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Für die Zehn-Prozent-Grenze ist auf den Betrag des Grundkapitals abzustellen, der zum Zeitpunkt der Hauptversammlung im Handelsregister eingetragen ist, oder aber auf das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehende Grundkapital, falls dessen Betrag - etwa aufgrund Einziehung von durch die Gesellschaft zurückerworbenen eigener Aktien - niedriger sein sollte. Gegenwärtig entspricht die Zehn-Prozent-Grenze einem Grundkapitalbetrag von 886.587,40 Euro bzw. 886.587 Stückaktien. Bei Ausnutzung der Zehn-Prozent-Grenze sind anderweitige Bezugsrechtsausschlüsse aufgrund anderer Ermächtigungen in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG anzurechnen. Das betrifft eigene Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben wurden und erneut ausgegeben werden sowie die Ausnutzung eines genehmigtes Kapitals in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Durch einen solchen Bezugsrechtsausschluss erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig und schnell auszunutzen und durch zeitnahe Festsetzung der Anleihekonditionen günstigere Bedingungen - etwa bei der Bestimmung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis oder Ausgabepreis für die Anleihen - zu erreichen. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Schuldverschreibungen deren Konditionen) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen und so zu nicht optimalen Konditionen führen kann. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei neuen Investoren gefährdet, jedenfalls aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren. Im Übrigen können mit Hilfe einer derartigen Platzierung unter Nutzung des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses neue Investoren im In- und Ausland gewonnen werden. Bei einer Zuteilung der Schuldverschreibungen an einen oder mehrere Investoren wird sich der Vorstand ausschließlich am Unternehmensinteresse orientieren. Bei einem Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ist der Ausgabepreis nicht wesentlich unter dem Börsenkurs festzulegen; dadurch sollen die Aktionäre vor einer nennenswerten Verwässerung des Wertes ihrer Aktien geschützt werden. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei bezugsrechtsfreier Begebung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen eintreten würde, lässt sich ermitteln, indem der theoretische Marktwert der Anleihen nach anerkannten - insbesondere finanzmathematischen - Methoden ermittelt und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung der Ausgabepreis nur unwesentlich, in der Regel also nicht mehr als drei Prozent, jedenfalls aber nicht mehr als fünf Prozent, unter dem rechnerischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, so ist nach Sinn und Zweck des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. In diesen Fällen liegt der Wert des Bezugsrechts praktisch bei null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. Soweit der Vorstand es in der jeweiligen Situation für angemessen hält, bedient er sich für die anzustellenden Berechnungen der Unterstützung sachkundiger Experten. So können insbesondere die eine Emission begleitenden Konsortialbanken, eine unabhängige Investmentbank oder ein Sachverständiger dem Vorstand in geeigneter Weise bestätigen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes von Aktien nicht zu erwarten ist. Weiterhin ist zu berücksichtigen, dass der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft mindestens 80 Prozent des in einem zeitnahen Referenzzeitraum ermittelten Börsenkurses entsprechen muss. Schließlich können Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, dies jederzeit durch einen Zukauf von Aktien über die Börse zu annähernd gleichen wirtschaftlichen Bedingungen erreichen. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sachleistungen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, beispielsweise im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Mögliche Einsatzfelder einer solchen Ermächtigung sind zudem die Ablösung bereits ausgegebener Wandelschuldverschreibungen oder der sog. Debt-Equity-Swap, bei dem von der Gesellschaft anderweit aufgenommenes Fremdkapital in Eigenkapital umgewandelt werden kann. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Die Summe der Aktien, die unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche insgesamt nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts emittiert werden, darf unter Anrechnung der Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus einem genehmigten Kapital oder als von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag von 20% des derzeitigen oder des beim Gebrauchmachen von der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. Gegenwärtig entspricht dies einem Grundkapitalbetrag von 1.773.174,80 Euro bzw. 1.773.174 Stückaktien. Diese Beschränkung stellt eine Begrenzung von Bezugsrechtsausschlüssen nach oben hin sicher und begrenzt die mögliche Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre. Ausgenommen von dieser Beschränkung sind lediglich Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge oder an die Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft nach Ausübung von im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen eingeräumten Bezugsrechten ausgegeben werden. Solche bestehen aktuell bei der Gesellschaft jedoch nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von einer Ermächtigung zur Begebung einer Options- oder Wandelschuldverschreibung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn sie nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats einem im Interesse der Gesellschaft liegenden legitimen Zweck dient und der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Relation zu den hiermit für die Gesellschaft angestrebten Vorteilen als geeignet, erforderlich und angemessen erscheint. Der Vorstand wird über entsprechende Maßnahmen in der jeweils nächstfolgenden Hauptversammlung berichten. Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Übersicht über bestehende Reservekapitalia der Gesellschaft Für den Fall, dass das erbetene bedingte Kapital beschlossen wird, würde das neue bedingte Kapital (Bedingtes Kapital 2014) mit einem Betrag von bis zu 4.432.937,00 Euro bestehen. Das bisherige bedingte Kapital mit einem Umfang von 2.250.000,00 Euro würde aufgehoben. Für das Bedingte Kapital würden die vorgenannten Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts gelten. Weiterhin wurde der Vorstand von der Hauptversammlung am 28. Juni 2011 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Juni 2016 um bis zu 4.432.937,00 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.432.937 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand ist danach ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre (i) für Spitzenbeträge, (ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, (iii) bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, und wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte Zehn-Prozent-Grenze werden Aktien angerechnet, die aufgrund einer von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden oder aufgrund einer im Übrigen bestehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Weiterhin ist der Vorstand gemäß dem Genehmigten Kapital I ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre (iv) auszuschließen, um Inhabern bzw. Gläubigern von der Gesellschaft zuvor etwa ausgegebenen Options- bzw. Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Die Summe der Reservekapitalia, die ausgeübt werden könnten, würde damit nach Zustimmung der Hauptversammlung zu dem von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Bedingten Kapital 2014 8.865.874 Euro betragen. Dies entspricht 50% des Grundkapitals nach vollständiger Ausnutzung der Reservekapitalia und 100 % des derzeit bestehenden Grundkapitals. ENDE DER TAGESORDNUNG Weitere Angaben und Hinweise Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Berechtigung ist durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf Dienstag, den 3. Juni 2014, 0:00 Uhr MESZ (sog. Nachweisstichtag), und muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung spätestens bis Dienstag, den 17. Juni 2014, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen: Masterflex SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 D-81241 München Telefax: +49 89 8896 906-33 E-Mail: anmeldung@better-orange.de Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären die Eintritts- und Stimmkarten für die Hauptversammlung übersandt. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, sie können sich aber ggf. vom Veräußerer bevollmächtigen lassen. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte/Stimmrechtsvertretung Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' erforderlich. Bevollmächtigung von Dritten außerhalb des Anwendungsbereichs des § 135 AktG Vollmachten, die nicht an Kreditinstitute bzw. an gemäß § 135 Absatz 8 und Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) erteilt werden, bedürfen der Textform. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte zu verwenden, die sie nach der Anmeldung erhalten, oder das auf der Internetseite www.MasterflexGroup.com/Investor-Relations/Hauptversammlung zur Verfügung gestellte Formular zu benutzen. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht. Möglich ist es daher auch, dass Aktionäre anderweitig eine Vollmacht ausstellen, solange die erforderliche Form gewahrt bleibt. Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung: Masterflex SE Investor Relations Willy-Brandt-Allee 300 45891 Gelsenkirchen Deutschland Fax +49 209 97077 20 E-Mail: ir@MasterflexGroup.com Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden. Bevollmächtigung von Kreditinstituten bzw. diesen insoweit gleichgestellten Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) Werden Kreditinstitute bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen. Wir weisen darauf hin, dass auch insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' erforderlich sind. Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft Wir bieten unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung durch den Stimmrechtsvertreter sind - wie auch in den übrigen vorstehenden Fällen - eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' erforderlich. Soweit der Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem zur Abstimmung über die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung darf der Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann - abgesehen von der Vollmachterteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das dem in der Hauptversammlung ausgehändigten Stimmkartenbogen beigefügt bzw. in der Hauptversammlung erhältlich ist - ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte oder das auf der Internetseite www.MasterflexGroup.com/Investor-Relations/Hauptversammlung zur Verfügung gestellte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen - sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt werden - die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Montag, den 23. Juni 2014, 20:00 Uhr MESZ, per Post, per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse übermitteln: Masterflex SE Investor Relations Willy-Brandt-Allee 300 D-45891 Gelsenkirchen Fax: +49 209 97077 20 E-Mail: ir@MasterflexGroup.com Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an den Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und Rechte aus den betreffenden Aktien ausüben, so ist dies jedoch bei Erscheinen in der Hauptversammlung unter vorherigem oder gleichzeitigen Widerruf der Vollmacht möglich. Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG) Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro erreichen, was 500.000 Stückaktien entspricht, können beantragen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zeitpunkt für den Zugang eines Verlangens auf Ergänzung der Tagesordnung ist damit Samstag, der 24. Mai 2014, 24:00 Uhr MESZ. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen: Masterflex SE Vorstand Willy-Brandt-Allee 300 45891 Gelsenkirchen, Deutschland Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung veröffentlicht, im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und einem europäischen Medienbündel zur Veröffentlichung zugeleitet. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG Nach § 126 Absatz 1 AktG s
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