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Datum : 09.05.2014
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 DGAP-HV: KRONES Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2014 in Neutraubling mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Meldung : KRONES Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 09.05.2014 15:08 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- KRONES Aktiengesellschaft Neutraubling Wertpapier-Kenn-Nummer: 633 500 ISIN: DE0006335003 Einladung zur Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zur 34. ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Mittwoch, den 25. Juni 2014, 14.00 Uhr, in der Stadthalle Neutraubling, Regensburger Straße 9, 93073 Neutraubling, stattfindet (Einlass ab 13.00 Uhr). Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses mit den Lageberichten der KRONES Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der KRONES Aktiengesellschaft (Böhmerwaldstraße 5, 93073 Neutraubling) und im Internet unter www.krones.com über den Link »Investor Relations« »Hauptversammlung« eingesehen werden und liegen auch während der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus. Die Unterlagen werden den Aktionären auf Anforderung auch zugesandt. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen und nicht möglich, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns stimmen die Aktionäre unter dem Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung, vor. 2. Beschlussfassung über die Gewinnverwendung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von Euro 106.276.074,58 wie folgt zu verwenden: Euro Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,00 63.186.144,00 je dividendenberechtigter Stückaktie Vortrag auf neue Rechnung 43.089.930,58 Bilanzgewinn 106.276.074,58 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Gemäß § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Die Hauptversammlung vom 16. Juni 2010 hat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gebilligt, das Grundlage für die Festsetzung für die Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2009 war. Nachdem der Aufsichtsrat eine Änderung dieses Vergütungssystems, welche Grundlage für die Festsetzung der Vorstandsvergütung ab dem Geschäftsjahr 2014 (einschließlich) ist, beschlossen hat, soll das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Hauptversammlung in diesem Jahr erneut zur Billigung vorgelegt werden. Das geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf Seite 118 des Geschäftsberichts über das Geschäftsjahr 2013 beschrieben, der in den Geschäftsräumen der KRONES Aktiengesellschaft (Böhmerwaldstraße 5, 93073 Neutraubling) und im Internet unter www.krones.com über den Link »Investor Relations« »Hauptversammlung« eingesehen werden kann und auch während der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre ausliegt. Der Geschäftsbericht wird den Aktionären auf Anforderung auch zugesandt. Dieses geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist Gegenstand der Beschlussfassung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. 6. Aufsichtsratswahlen Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG zusammen. Gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung werden die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt. Dabei wird das bei Beginn der Amtszeit laufende Geschäftsjahr nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist statthaft. Danach endet die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Alexander Nerz mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2014. Ferner wird das Aufsichtsratsmitglied Dr. Jochen Klein sein Mandat vorzeitig aus Altersgründen mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2014 beenden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, * Herrn Dr. Alexander Nerz, selbständiger Rechtsanwalt, wohnhaft in München, für eine höchstzulässige Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre in den Aufsichtsrat wiederzuwählen. Der Aufsichtsrat schlägt außerdem vor, * Herrn Hans-Jürgen Thaus, vormals stellvertretender Vorstandsvorsitzender der KRONES Aktiengesellschaft, wohnhaft in Abensberg, neu in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Hans-Jürgen Thaus, der für den ausscheidenden Herrn Dr. Jochen Klein in den Aufsichtsrat gewählt werden soll, ist gemäß § 8 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft nur für die Zeit bis zum Ablauf der Amtszeit des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds zu wählen, d. h. bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt. Herr Dr. Alexander Nerz ist nicht Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium. Herr Hans-Jürgen Thaus ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren inländischen Kontrollgremien: * Vorsitzender des Aufsichtsrats der Maschinenfabrik Reinhausen GmbH, Regensburg, * Vorsitzender des Beirats der Kurtz Holding GmbH & Co. Beteiligungs KG, Kreuzwertheim, sowie * Mitglied des Aufsichtsrats der Schuler AG, Göppingen. Darüber hinaus bestehen hinsichtlich Herrn Hans-Jürgen Thaus keine Mitgliedschaften in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium. Nach der Überzeugung des Aufsichtsrates erfüllt Herr Hans-Jürgen Thaus die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG; er verfügt über die vom Gesetzgeber geforderte Unabhängigkeit und über den erforderlichen Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Einklang mit Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen. 7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien zu erwerben. Die in der Hauptversammlung am 16. Juni 2010 (Tagesordnungspunkt 6) beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird zum Ablauf des 15. Juni 2015 und damit vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ablaufen. Um auch nach Ablauf des 15. Juni 2015 diesbezüglich handlungsfähig zu sein, soll die Gesellschaft erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Die Gesellschaft wird gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden oder - sollte dieses geringer sein - bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals unter Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben und der Vorgaben dieses Beschlusses zu erwerben. b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung durch die Hauptversammlung wirksam und gilt bis zum Ablauf des 24. Juni 2019. Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Juni 2010 (Tagesordnungspunkt 6) beschlossene Ermächtigung wird mit Wirksamkeit dieser neuen Ermächtigung aufgehoben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder noch besitzt, oder die ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots. (1) Erfolgt der Erwerb der Aktien direkt über die Börse, darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag ermittelten Eröffnungskurs im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Maßgeblich ist der Tag, an dem die Verpflichtung zum Erwerb eingegangen wird. (2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots (der »maßgebliche Kurs«) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen vom maßgeblichen Kurs, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird der maßgebliche Kurs nach dem entsprechenden Kurs am letzten Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung bestimmt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile können kaufmännische Rundungen und eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch wie folgt zu verwenden: (1) Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen. (2) Die Aktien können in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, darf in diesem Fall auch bei mehreren Veräußerungsvorgängen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist ferner der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen auszugeben sind, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. (3) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. (4) Die Aktien können zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder entsprechenden Pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft ausgegeben worden sind oder werden. (5) Die Aktien können im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang gewährt werden, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten. e) Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmalig oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgenutzt werden. f) Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. d) (1), (2), (4) oder (5) verwendet werden. Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 7 Der KRONES Aktiengesellschaft soll wieder die in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eröffnete Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu den gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben und zu veräußern bzw. einzuziehen. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zu erwerben. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und, falls in der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots eine Preisspanne angegeben ist, zu welchem innerhalb dieser Preisspanne liegenden Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es jedoch möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien soll in sämtlichen folgenden Fällen unter Ausschluss eines Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können: Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung des Vorstands, die erworbenen eigenen Aktien gegen Sachleistung unter Ausschluss eines Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien als Gegenleistung insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. In solchen Transaktionen wird nicht selten die Gegenleistung in Form von Aktien bevorzugt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb insbesondere von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss eines Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht auch vor, dass die erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot gegen Barzahlung durch den Vorstand veräußert werden können, sofern in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Verkaufspreis den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Voraussetzung trägt dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre Rechnung. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Diese Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, das Eigenkapital der Gesellschaft unter Wahrung der Belange der Aktionäre flexibel an die jeweiligen geschäftlichen Erfordernisse anzupassen, kurzfristig auf günstige Börsensituationen reagieren zu können und insbesondere Aktien gezielt an Investoren auszugeben. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, darf in diesem Fall auch bei mehreren Veräußerungsvorgängen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist ferner der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen auszugeben sind, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Hierdurch wird sichergestellt, dass die Stimmrechts- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre im Einklang mit der gesetzlichen Wertung aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt bleiben. Schließlich soll der Vorstand die erworbenen eigenen Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist hiermit nicht verbunden. Die Aktien sollen zudem zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder entsprechenden Pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft ausgegeben worden sind oder werden. Die Lieferung von Aktien zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder entsprechenden Pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen wird üblicherweise durch ein bedingtes Kapital sichergestellt. Im Einzelfall kann es jedoch sinnvoll sein und im Interesse der Gesellschaft liegen, keine neuen Aktien aus einem bedingten Kapital auszugeben, sondern die genannten Rechte und Pflichten ganz oder teilweise mit bereits existierenden, eigenen Aktien zu bedienen. Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien soll insoweit ausgeschlossen werden, wie diese Aktien gemäß dieser Ermächtigung verwendet werden. Die Aktien sollen auch im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern einer Options- oder Wandelschuldverschreibung der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang gewährt werden können, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten. Options- und Wandelschuldverschreibungen sind regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der ihre Inhaber im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft oder bei Kapitalerhöhungen mit Bezugsrecht so stellt, als wenn sie bereits Aktionäre der Gesellschaft wären und daher ein Bezugsrecht auf die Aktien hätten, die im Rahmen des Erwerbsangebots veräußert bzw. im Rahmen der Kapitalerhöhung ausgegeben werden. Ohne einen solchen Verwässerungsschutz könnten die Schuldverschreibungen nur zu schlechteren Konditionen platziert werden oder müsste ihren Inhabern eine anderweitige Kompensation für den Fall eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht eingeräumt werden, etwa in der Form der (aus Sicht der Finanzierungsinteressen der Gesellschaft nicht wünschenswerten) Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises. Die Möglichkeit, den Inhabern der Schuldverschreibungen in diesen Fällen eigene Aktien zu gewähren, ermöglicht es der Gesellschaft, den gewünschten Verwässerungsschutz zu gewährleisten, ohne hierfür neue Aktien etwa aus einem genehmigten Kapital ausgeben zu müssen. Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien soll insoweit ausgeschlossen werden, wie diese Aktien gemäß dieser Ermächtigung verwendet werden. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung der Ermächtigung erstatten. 8. Beschlussfassung über die Änderung von § 15 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll teilweise neu geregelt werden. Daher soll § 15 (Vergütung) der Satzung der Gesellschaft in den betreffenden Punkten geändert werden. Insbesondere soll die bisherige Gewährung einer zusätzlichen variablen Vergütung ersatzlos entfallen, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats weiter zu stärken. Der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder entwickelt sich in aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens bzw. zur Ertragslage der Gesellschaft. Vielmehr wird häufig gerade in schwierigen Zeiten, in denen die Höhe einer variablen Vergütung unter Umständen zurückgeht, eine besonders intensive Wahrnehmung der Überwachungs- und Beratungsfunktion durch die Aufsichtsratsmitglieder erforderlich sein. § 15 (Vergütung) der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt: »1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste Vergütung in Höhe von jährlich Euro 20.000,00, jeweils zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Der Ersatz der Auslagen erfolgt entweder durch Zahlung eines Pauschalbetrages in Höhe von Euro 1.000,00 für jede anberaumte Sitzung oder, falls die Auslagen Euro 1.000,00 im Einzelfall übersteigen, durch Zahlung der durch entsprechende Belege nachgewiesenen tatsächlichen Kosten. 2. Neben der festen Vergütung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine variable Vergütung. Die variable Vergütung hängt vom Jahresüberschuss der Gesellschaft pro Aktie ab, der in dem von der Gesellschaft entsprechend den Rechnungslegungsvorschriften IAS/IFRS (International Financial Reporting Standards) erstellten Konzernabschluss ausgewiesen ist. Für jeden über den Betrag von Euro 1,00 hinausgehenden Betrag von Euro 0,30 Jahresüberschuss je Aktie erhält jedes Aufsichtsratsmitglied einen Betrag von jeweils Euro 2.000,00 pro Euro 0,30. Die variable Vergütung je Aufsichtsratsmitglied beträgt maximal Euro 14.000,00 pro Geschäftsjahr. Die variable Vergütung ist nach Feststellung des Jahresabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr zur Zahlung fällig. Die variable Vergütung wird nicht gewährt, soweit hierdurch die Grenzen des § 113 Abs. 3 AktG überschritten werden. 3. Die Vergütung nach Abs. 1 beträgt für den Vorsitzenden das Dreifache und für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache. 4. Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer. Sie stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz in Form einer Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zur Absicherung der gesetzlichen Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit. 5. Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats besonderen Ausschüssen innerhalb des Aufsichtsrats angehören, erhalten sie eine zusätzliche Vergütung von jährlich Euro 7.000,00 und Auslagenersatz entsprechend Abs. 1. Auf diese zusätzliche Vergütung ist Abs. 3 nicht entsprechend anwendbar.« Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 15 (Vergütung) Abs. 2 der Satzung ersatzlos zu streichen und die verbleibenden Absätze von § 15 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen: »1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste Vergütung in Höhe von jährlich Euro 35.000,00, jeweils zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats das Eineinhalbfache der vorgenannten Vergütung. 2. Der Ersatz der Auslagen erfolgt entweder durch Zahlung eines Pauschalbetrages in Höhe von Euro 1.500,00 für jede anberaumte Sitzung oder, falls die Auslagen Euro 1.500,00 im Einzelfall übersteigen, durch Zahlung der durch entsprechende Belege nachgewiesenen tatsächlichen Kosten. 3. Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer. Sie stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz in Form einer Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zur Absicherung der gesetzlichen Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit. 4. Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats besonderen Ausschüssen innerhalb des Aufsichtsrats angehören, erhalten sie eine zusätzliche Vergütung von jährlich Euro 7.000,00 und Auslagenersatz entsprechend Abs. 2. Auf diese zusätzliche Vergütung ist Abs. 1 Satz 2 nicht entsprechend anwendbar.« 9. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Regensburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen. Weitere Angaben Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger Euro 40.000.000,00. Es ist eingeteilt in 31.593.072 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die 31.593.072 Stückaktien gewähren damit im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 31.593.072 Stimmen. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Antrags- und Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Als Nachweis genügt ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 04. Juni 2014 (0.00 Uhr MESZ) (»Nachweisstichtag«) zu beziehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 18. Juni 2014 (24.00 Uhr MESZ) unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen: KRONES Aktiengesellschaft c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen oder Telefax: +49 9628 92 99-871 oder E-Mail: hv@anmeldestelle.net Der Nachweisstichtag (auch Record Date genannt) ist das entscheidende Datum für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer zum Record Date Aktionär der Gesellschaft war und den Nachweis hierüber fristgerecht erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach diesem Zeitpunkt haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit an der Hauptversammlung nur teilnehmen und in dieser das Stimmrecht nur ausüben, soweit sie sich hierzu durch den Veräußerer bevollmächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in dieser berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Kreditinstitute und ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institute, wie etwa Aktionärsvereinigungen, können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.krones.com über den Link »Investor Relations« »Hauptversammlung« zum Download bereit und kann auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert werden: KRONES Aktiengesellschaft Investor Relations Böhmerwaldstraße 5 93073 Neutraubling oder Telefax: +49 9401 70-37 86 oder E-Mail: hv2014@krones.com Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden; bei Erklärung bzw. Nachweis gegenüber der Gesellschaft bitten wir um rechtzeitige Übermittlung an eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten. Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform bevollmächtigt und angewiesen werden; Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Unterlagen hierzu mit dem Vollmachts- und Weisungsformular für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und den entsprechenden Erläuterungen werden den Aktionären mit der Eintrittskarte übersandt. Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.krones.com über den Link »Investor Relations« »Hauptversammlung« zum Download bereit und können auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert werden: KRONES Aktiengesellschaft Investor Relations Böhmerwaldstraße 5 93073 Neutraubling oder Telefax: +49 9401 70-37 86 oder E-Mail: hv2014@krones.com Wir bitten um rechtzeitige Übermittlung der Vollmachtserteilung mit den Weisungen zur Abstimmung an eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten. Soweit von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Rechte der Aktionäre Den Aktionären stehen im Vorfeld bzw. in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG zu. Weitergehende Erläuterungen hierzu finden sich im Internet unter www.krones.com über den Link »Investor Relations« »Hauptversammlung«. * Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 25. Mai 2014 (24.00 Uhr MESZ), unter folgender Adresse zugehen: KRONES Aktiengesellschaft Vorstand Böhmerwaldstraße 5 93073 Neutraubling Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.krones.com über den Link »Investor Relations« »Hauptversammlung« zugänglich gemacht. * Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären Jeder Aktionär ist berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlen gemäß § 127 AktG zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten: KRONES Aktiengesellschaft Investor Relations Böhmerwaldstraße 5 93073 Neutraubling oder Telefax: +49 9401 70-37 86 oder E-Mail: hv2014@krones.com Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig, d. h. bis zum Ablauf des 10. Juni 2014 (24.00 Uhr MESZ), unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der - bei Wahlvorschlägen optionalen - Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.krones.com über den Link »Investor Relations« »Hauptversammlung« unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht. Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. * Auskunftsrecht der Aktionäre Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt. Informationen (Unterlagen) auf der Internetseite der Gesellschaft Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.krones.com über den Link »Investor Relations« und über den weiteren Link »Hauptversammlung« zugänglich: * der Inhalt dieser Einberufung, * die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, * der Geschäftsbericht der Gesellschaft über das Geschäftsjahr 2013, der insbesondere auch die Darstellung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder enthält, * die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung, * die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung oder die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters und die Erteilung der Anweisungen an diesen verwendet werden können, * nähere Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der Aktionäre (Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht). Neutraubling, im Mai 2014 KRONES Aktiengesellschaft Der Vorstand --------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: KRONES Aktiengesellschaft Böhmerwaldstraße 5 93073 Neutraubling Deutschland E-Mail: hv2014@krones.com Internet: https://www.krones.com Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
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