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| Datum : | 07.05.2014 |
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DGAP-HV: Beate Uhse Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2014 in Flensburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG |
| Meldung : | Beate Uhse Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 07.05.2014 15:09 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- Beate Uhse Aktiengesellschaft Flensburg Einberufung der Hauptversammlung 2014 Ordentliche Hauptversammlung 2014 WKN: 755 140 ISIN: DE0007551400 Sehr geehrte Aktionärinnen, liebe Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung 2014 der Beate Uhse Aktiengesellschaft. Die Versammlung findet am 30. Juni 2014 um 11:00 Uhr in den Räumen der Gesellschaft, Gutenbergstr. 12, 24941 Flensburg, statt. I. Tagesordnung TOP 1.Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2013 der Beate Uhse Aktiengesellschaft mit dem Bericht des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5 sowie 315 Abs. 4 HGB, Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2013 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 25. März 2014 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Die genannten Unterlagen können im Internet unter www.beate-uhse.ag - Investor Relations - Hauptversammlung 2014 eingesehen werden. TOP 2.Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. TOP 3.Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. TOP 4.Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen. Diese nimmt auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor, sofern diese erfolgen sollte. TOP 5.Neuwahlen des Aufsichtsrates Der Aufsichtsrat der Beate Uhse Aktiengesellschaft setzt sich derzeit nach Maßgabe von § 7 Abs. 1 Satz 1 der Satzung und § 96 Abs. 1 AktG aus drei Vertretern der Aktionäre zusammen. Mit Beendigung der Hauptversammlung am 30. Juni 2014 endet die Amtszeit von Herrn Udo Bensing, so dass eine entsprechende Neuwahl durchzuführen ist. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Udo H. Bensing, Geschäftsführer der Taxon GmbH, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, wohnhaft in Hamburg, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 30. Juni 2014 als Mitglied in den Aufsichtsrat der Beate Uhse Aktiengesellschaft zu wählen. Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt. Zu § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Herr Udo H. Bensing ist kein Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. Zu Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex: Herr Udo H. Bensing ist bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der Beate Uhse Aktiengesellschaft. Abgesehen davon bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine weiteren für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Udo H. Bensing einerseits und den Gesellschaften der Beate Uhse-Gruppe, den Organen der Beate Uhse Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Beate Uhse Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär andererseits. Nähere Informationen zu dem Kandidaten wurden im Internet unter www.beate-uhse.ag - Konzern - Unternehmensleitung veröffentlicht. TOP 6.Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb von Aktien der Beate Uhse Aktiengesellschaft durch die Gesellschaft Da die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien aus der ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juni 2009 am 16. Dezember 2010 durch Zeitablauf erloschen ist, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, unter Berücksichtigung der geänderten gesetzlichen Fristen erneut zu beschließen: a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von Aktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals von 10 Prozent beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen ein- oder mehrmals ausgeübt werden, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgeübt werden. Der Erwerb darf nach Wahl der Gesellschaft über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den jeweils drei vorangegangenen Börsentagen um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis den durchschnittlichen Schlusskurs der Beate Uhse-Aktien im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf der endgültigen Entscheidung über das Kaufangebot vorangehenden Börsentagen um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Das Angebot kann eine Annahmefrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Annahmefrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots während der Annahmefrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Überschreitet das Volumen der Nachfrage das Volumen des öffentlichen Kaufangebots, erfolgt die Annahme grundsätzlich nach Beteiligungsquoten durch Anmeldung der auf die Beteiligung entfallenden Andienungsrechte sowie etwaigen darüber hinaus von anderen Aktionären hinzuerworbenen Andienungsrechten. Das Angebot kann jedoch auch eine Annahme nach Andienungsquoten und/oder eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär und/oder eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile vorsehen; insoweit ist das Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die aufgrund von Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsauschluss nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG oder zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, unter Ausnutzung eines bedingten Kapitals ausgegeben werden, die Grenze von 10 Prozent des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen. Zudem können die erworbenen Aktien auch außerhalb der Börse veräußert werden, ohne allen Aktionären die Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligung an der Gesellschaft zum Erwerb anzubieten, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Sachleistungen jeder Art, insbesondere Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder andere mit dem Unternehmensgegenstand der Gesellschaft im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter, deren Wert bei einer Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig ist, zu erwerben, oder soweit dies erfolgt, um sie zur Erfüllung von Bezugsrechten im Rahmen des in der Hauptversammlung vom 29. Juli 2013 beschlossenen Aktienoptionsplanes, oder zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern oder Gläubigern aus von der Gesellschaft oder von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, insbesondere aufgrund der unter Punkt 5 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 29. November 2010 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, zu verwenden. Zur Erfüllung dieser Bezugsrechte dürfen auch solche eigenen Aktien verwendet werden, die von der Gesellschaft zu anderen Zwecken erworben wurden, jedoch nicht zu diesen Zwecken verwendet werden konnten. Ferner wird der Vorstand ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Gewährung von Aktien an sonstige Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter von mit der Gesellschaft im Sinne der § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zu verwenden, soweit diese Personen aufgrund von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zu deren Bezug berechtigt sind. Eigene Aktien können im Rahmen des für den Vorstand jeweils bestehenden Vergütungssystems auch an Mitglieder des Vorstandes ausgegeben werden, und zwar auch an Erfüllungs statt für Zahlungsansprüche. Soweit eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, obliegt die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien kann ganz oder in Teilbeträgen ein- oder mehrmals ausgeübt werden. Soweit nach vorstehender Regelung die eigenen Aktien nicht durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wird deren Bezugsrecht ausgeschlossen. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Optionsrechte und Wandelschuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Options- beziehungsweise Wandlungsrechte bereits ausgeübt worden wären. Auch für diese Fälle und in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. c) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, alle oder einen Teil der erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme der Ermächtigung zur Einziehung anzupassen. d) Die vorstehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird zum 1. Juli 2014 wirksam und endet am 30. Juni 2019. e) Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals, über deren Anteil am Grundkapital sowie über den Gegenwert der Aktien jeweils unterrichten. Entsprechendes gilt für die Verwendung der eigenen Aktien. TOP 7.Beschlussfassung über eine Änderung von § 3 des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Beate Uhse Aktiengesellschaft als herrschender Gesellschaft und der Beate Uhse new medi@ GmbH als abhängiger Gesellschaft Am 23. April 2002 wurde zwischen der Beate Uhse Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und Beate Uhse new medi@ GmbH als abhängiger Gesellschaft ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Die Hauptversammlung der Beate Uhse Aktiengesellschaft hat diesem Vertrag am 17. Juni 2002 zugestimmt. Nunmehr muss der Vertrag an veränderte steuerliche Rahmenbedingungen angepasst werden, um die steuerliche Anerkennung und damit den Erhalt der körperschaftsteuerlichen Organschaft auch künftig zu gewährleisten. Vor diesem Hintergrund hat die Beate Uhse Aktiengesellschaft am 22. April 2014 mit der Beate Uhse new medi@ GmbH vereinbart, den bestehenden Vertrag in § 3 zu ändern und gemäß § 17 Satz 2 Nr. 2 KStG eine Verlustübernahme durch Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vorzusehen. Im Übrigen bleibt der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag unverändert. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Änderung des bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Beate Uhse Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und Beate Uhse new medi@ GmbH als abhängiger Gesellschaft gemäß der Änderungsvereinbarung vom 22. April 2014 zuzustimmen. Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und sind überdies auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.beate-uhse.ag - Investor Relations - Hauptversammlung 2014 zugänglich: * Änderungsvereinbarung vom 22. April 2014 zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Beate Uhse Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und Beate Uhse new medi@ GmbH als abhängiger Gesellschaft vom 23. April 2002 nebst anliegender Urfassung des Altvertrages * Jahresabschlüsse und Lageberichte der Beate Uhse Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre * Jahresabschlüsse und Lageberichte der Beate Uhse new medi@ GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre * Gemeinsamer Bericht des Vorstandes der Beate Uhse Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Beate Uhse new medi@ GmbH analog § 293a AktG Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Einer Prüfung der Änderungsvereinbarung bzw. des geänderten Vertrages durch einen sachverständigen Prüfer (Vertragsprüfer) bedurfte es nicht, weil alle Anteile der abhängigen Beate Uhse new medi@ GmbH sich unmittelbar in der Hand der herrschenden Beate Uhse Aktiengesellschaft befinden (§ 295 Abs. 1 Satz 2, § 293b AktG). TOP 8.Beschlussfassung über eine Änderung von § 3 des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Beate Uhse Aktiengesellschaft als herrschender Gesellschaft und der Versa Distanzhandel GmbH als abhängiger Gesellschaft Am 7. August 1996 wurde zwischen der Beate Uhse Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und Versa Distanzhandel GmbH als abhängiger Gesellschaft ein Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Die Hauptversammlung der Beate Uhse Aktiengesellschaft hat diesem Vertrag am 7. August 1996 zugestimmt. Nunmehr muss der Vertrag an veränderte steuerliche Rahmenbedingungen angepasst werden, um die steuerliche Anerkennung und damit den Erhalt der körperschaftsteuerlichen Organschaft auch künftig zu gewährleisten. Vor diesem Hintergrund hat die Beate Uhse Aktiengesellschaft am 22. April 2014 mit der Versa Distanzhandel GmbH vereinbart, den bestehenden Vertrag in § 3 zu ändern und gemäß § 17 Satz 2 Nr. 2 KStG eine Verlustübernahme durch Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vorzusehen. Durch die Änderungsvereinbarung wurde zudem das Rubrum des Ergebnisabführungsvertrages redaktionell und klarstellend an die aktuelle Firma der Versa Distanzhandel GmbH angepasst. Im Übrigen bleibt der Ergebnisabführungsvertrag unverändert. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Änderung des bestehenden Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Beate Uhse Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und Versa Distanzhandel GmbH als abhängiger Gesellschaft gemäß der Änderungsvereinbarung vom 22. April 2014 zuzustimmen. Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und sind überdies auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.beate-uhse.ag - Investor Relations - Hauptversammlung 2014 zugänglich: * Änderungsvereinbarung vom 22. April 2014 zum Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Beate Uhse Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und Versa Distanzhandel GmbH als abhängiger Gesellschaft vom 7. August 1996 nebst anliegender Urfassung des Altvertrages * Jahresabschlüsse und Lageberichte der Beate Uhse Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre * Jahresabschlüsse und Lageberichte der Versa Distanzhandel GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre * Gemeinsamer Bericht des Vorstandes der Beate Uhse Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Versa Distanzhandel GmbH analog § 293a AktG Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Einer Prüfung der Änderungsvereinbarung bzw. des geänderten Vertrages durch einen sachverständigen Prüfer (Vertragsprüfer) bedurfte es nicht, weil alle Anteile der abhängigen Versa Distanzhandel GmbH sich unmittelbar in der Hand der herrschenden Beate Uhse Aktiengesellschaft befinden (§ 295 Abs. 1 Satz 2, § 293b AktG). TOP 9.Beschlussfassung über eine Änderung von § 2 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Beate Uhse Aktiengesellschaft als herrschender Gesellschaft und der Beate Uhse Einzelhandels GmbH als abhängiger Gesellschaft Am 16. Juni 1992 wurde zwischen der Beate Uhse Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und Beate Uhse Einzelhandels GmbH als abhängiger Gesellschaft ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Hauptversammlung der Beate Uhse Aktiengesellschaft hat diesem Vertrag am 23. November 1992 zugestimmt. Nunmehr muss der Vertrag an veränderte steuerliche Rahmenbedingungen angepasst werden, um die steuerliche Anerkennung und damit den Erhalt der körperschaftsteuerlichen Organschaft auch künftig zu gewährleisten. Vor diesem Hintergrund hat die Beate Uhse Aktiengesellschaft am 22. April 2014 mit der Beate Uhse Einzelhandels GmbH vereinbart, den bestehenden Vertrag in § 2 zu ändern und gemäß § 17 Satz 2 Nr. 2 KStG eine Verlustübernahme durch Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vorzusehen. Durch die Änderungsvereinbarung wurde zudem das Rubrum des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages redaktionell und klarstellend dahingehend angepasst, dass die Beate Uhse Einzelhandels GmbH als Rechtsnachfolgerin der Beate Uhse Läden GmbH den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag fortführt. Im Übrigen bleibt der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unverändert. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Änderung des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Beate Uhse Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und Beate Uhse Einzelhandels GmbH als abhängiger Gesellschaft gemäß der Änderungsvereinbarung vom 22. April 2014 zuzustimmen. Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und sind überdies auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.beate-uhse.ag - Investor Relations - Hauptversammlung 2014 zugänglich: * Änderungsvereinbarung vom 22. April 2014 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Beate Uhse Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und Beate Uhse Einzelhandels GmbH als abhängiger Gesellschaft vom 16. Juni 1992 nebst anliegender Urfassung des Altvertrages * Jahresabschlüsse und Lageberichte der Beate Uhse Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre * Jahresabschlüsse und Lageberichte der Beate Uhse Einzelhandels GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre * Gemeinsamer Bericht des Vorstandes der Beate Uhse Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Beate Uhse Einzelhandels GmbH analog § 293a AktG Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Einer Prüfung der Änderungsvereinbarung bzw. des geänderten Vertrages durch einen sachverständigen Prüfer (Vertragsprüfer) bedurfte es nicht, weil alle Anteile der abhängigen Beate Uhse Einzelhandels GmbH sich unmittelbar in der Hand der herrschenden Beate Uhse Aktiengesellschaft befinden (§ 295 Abs. 1 Satz 2, § 293b AktG). TOP 10.Beschlussfassung über eine Änderung von § 3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Beate Uhse Aktiengesellschaft als herrschender Gesellschaft und der Lebenslust Retail GmbH als abhängiger Gesellschaft Am 22. Juli 2003 wurde zwischen der Beate Uhse Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und Lebenslust Retail GmbH als abhängiger Gesellschaft ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Hauptversammlung der Beate Uhse Aktiengesellschaft hat diesem Vertrag am 23. Juni 2003 zugestimmt. Nunmehr muss der Vertrag an veränderte steuerliche Rahmenbedingungen angepasst werden, um die steuerliche Anerkennung und damit den Erhalt der körperschaftsteuerlichen Organschaft auch künftig zu gewährleisten. Vor diesem Hintergrund hat die Beate Uhse Aktiengesellschaft am 22. April 2014 mit der Lebenslust Retail GmbH vereinbart, den bestehenden Vertrag in § 3 zu ändern und gemäß § 17 Satz 2 Nr. 2 KStG eine Verlustübernahme durch Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vorzusehen. Durch die Änderungsvereinbarung wurde zudem das Rubrum des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages redaktionell und klarstellend dahingehend angepasst, dass die Becker KG Inh. Walter Becker, Nachf. GmbH nunmehr die Firma Lebenslust Retail GmbH führt. Im Übrigen bleibt der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unverändert. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Änderung des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Beate Uhse Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und Lebenslust Retail GmbH als abhängiger Gesellschaft gemäß der Änderungsvereinbarung vom 22. April 2014 zuzustimmen. Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und sind überdies auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.beate-uhse.ag - Investor Relations - Hauptversammlung 2014 zugänglich: * Änderungsvereinbarung vom 22. April 2014 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Beate Uhse Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und Lebenslust Retail GmbH als abhängiger Gesellschaft vom 22. Juli 2003 nebst anliegender Urfassung des Altvertrages * Jahresabschlüsse und Lageberichte der Beate Uhse Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre * Jahresabschlüsse und Lageberichte der Lebenslust Retail GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre * Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Beate Uhse Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Lebenslust Retail GmbH analog § 293a AktG Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Einer Prüfung der Änderungsvereinbarung bzw. des geänderten Vertrages durch einen sachverständigen Prüfer (Vertragsprüfer) bedurfte es nicht, weil alle Anteile der abhängigen Lebenslust Retail GmbH sich unmittelbar in der Hand der herrschenden Beate Aktiengesellschaft befinden (§ 295 Abs. 1 Satz 2, § 293b AktG). II. Berichte und ergänzende Angaben zu den Tagesordnungspunkten 6, 7, 8, 9 und 10 1. Bericht des Vorstandes gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4 AktG zu TOP 6 über den Ausschluss des Bezugsrechts und den Ausschluss des Andienungsrechts Der § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermöglicht es Aktiengesellschaften, aufgrund einer höchstens 5 Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals zu erwerben. Die Hauptversammlung der Beate Uhse Aktiengesellschaft vom 16. Juni 2009 hatte die Gesellschaft zur Verwendung der bereits vorher erworbenen eigenen Aktien und zum Erwerb weiterer eigener Aktien bis zum 16. Dezember 2010 ermächtigt. Diese Ermächtigung ist durch Zeitablauf erloschen. Der vorgeschlagene Ermächtigungsbeschluss soll der Beate Uhse Aktiengesellschaft wieder die Möglichkeit geben, bei Bedarf weitere eigene Aktien zu erwerben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung deshalb vor, am 30. Juni 2014 eine entsprechende Ermächtigung zu beschließen, die bis zum 30. Juni 2019 beschränkt ist. Der Zeitraum von 5 Jahren entspricht den im Jahre 2009 durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) neu gefassten gesetzlichen Möglichkeiten. Der Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien möglich. Bei dem Erwerb eigener Aktien und deren Veräußerung ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53 a AktG zu wahren. Da der Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot erfolgen soll, wird dem Rechnung getragen. Allerdings ist ein Ausschluss des Andienungsrechtes beim Erwerb für bestimmte Fälle vorgesehen: Ein öffentliches Erwerbsangebot kann statt einer Annahme nach Beteiligungsquoten auch eine Annahme nach Andienungsquoten und/oder eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär und/oder eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile vorsehen. Diese Ausschlüsse werden aus den folgenden Gründen als sachlich gerechtfertigt und angemessen angesehen: * Eine Repartierung nach Andienungsquoten kann die technische Abwicklung eines Angebots erleichtern und damit in einem wirtschaftlich angemessenen Rahmen halten. * Die bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen kann eine faktische Benachteiligung von Kleinaktionären durch das Andienungsverhältnis verhindern. Damit können auch gebrochene Beträge bei der Festlegung von Quoten sowie kleine Restbestände vermieden und die technische Abwicklung erleichtert werden. * Eine kaufmännische Rundung kann rechnerische Bruchteile vermeiden, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darstellen zu können. Die vorgesehene Ermächtigung ermöglicht es, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu einem Preis zu erwerben, der den Börsenpreis - berechnet nach dem 3-Tage-Durchschnitt des Schlusskurses der Aktien der Beate Uhse Aktiengesellschaft im XETRA-Handel (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht um mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten darf. Im Falle eines öffentlichen Kaufangebotes ist der 5-Tage-Durchschnitt maßgebend. Bei der Ausnutzung von Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien ist die Grenze des § 71 Abs. 2 AktG zu beachten. Danach dürfen auf die erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen. Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien entweder eingezogen werden - hierdurch wird das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt - oder aber durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den beiden letzten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird auch bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Gemäß der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG sieht die vorgeschlagene Ermächtigung jedoch auch vor, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußern kann. Für die folgenden Fälle wird dabei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen: * Die eigenen Aktien können entsprechend der Regelung in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. So können beispielsweise Aktien an institutionelle Anleger verkauft und damit zusätzlich in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden. Die Gesellschaft wird zugleich in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen schnell zu reagieren. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage der gesetzlichen Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich auf höchstens 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft. Dies entspricht den Erfordernissen des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen, wenn sie in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Beate Uhse-Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. * Aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung können die erworbenen Aktien auch verwendet werden, um mit ihnen als Gegenleistung Sachleistungen jeder Art, insbesondere Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder andere mit dem Unternehmensgegenstand der Gesellschaft im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter, deren Wert bei einer Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig ist, zu erwerben. Damit soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die erworbenen Aktien als Gegenleistung für eine Sacheinlage zu verwenden, wodurch die Gesellschaft in die Lage versetzt wird, eigene Aktien als Akquisitionswährung nutzen zu können. Der nationale und internationale Wettbewerb erfordert in bestimmten Fällen diese Art der Gegenleistung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die Möglichkeit geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft flexibel und kostengünstig auszunutzen. Durch das Erfordernis eines angemessenen Wertes wird dabei eine wirtschaftliche Schlechterstellung der Aktionäre weitgehend vermieden. * Außerdem wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, eigene Aktien auch zur Erfüllung von Bezugsrechten im Rahmen des von der Hauptversammlung beschlossenen Aktienoptionsplans oder zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen der Gesellschaft oder von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen zu verwenden. Damit könnten die sonst erforderlichen Kapitalerhöhungen eingeschränkt werden. Außerdem sind die Aktionäre durch ihr gesetzliches Bezugsrecht bei der Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen geschützt. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Optionsrechte und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Options- beziehungsweise Wandlungsrechte bereits ausgeübt worden wären. Auch insoweit ist das Bezugsrecht der Aktionäre mittelbar gewahrt, als bei Ausgabe dieser Instrumente grundsätzlich ebenfalls ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht. * Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands oder sonstige Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter von Konzerngesellschaften zu gewähren, soweit diese Personen aufgrund von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen berechtigt sind. Soweit eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, soll die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft obliegen. Damit soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, Aktien zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zu verwenden, ohne hierfür Kapitalerhöhungen vornehmen zu müssen. Gleiches gilt für die Möglichkeit, Vergütungsansprüche des Vorstands in Aktien einzuräumen oder auch nachträglich in Aktien statt in bar zu begleichen, worüber wiederum der Aufsichtsrat beschließen soll. Dies kann nicht nur in bestimmten Situationen zu einer Liquiditätsschonung der Gesellschaft beitragen, sondern auch zu einer zusätzlichen Bindungswirkung führen. Die Überwachung der Ausnutzung der Ermächtigung durch den Vorstand wird durch das Erfordernis der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats zu der geplanten Ausnutzung und die Pflicht des Vorstands, jeweils der nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung der Ermächtigungen zu berichten, sichergestellt. 2. Gemeinsamer Bericht des Vorstandes der Beate Uhse Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Beate uhse new medi@ GmbH gemäß §§ 295 Abs. 1, 293a AktG zu TOP 7 Der Vorstand der Beate Uhse Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der Beate Uhse new medi@ GmbH berichten nachfolgend über die Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Beate Uhse Aktiengesellschaft und der Beate Uhse new medi@ GmbH gemäß §§ 295 Abs. 1, 293a AktG. Zwischen der Beate Uhse Aktiengesellschaft als herrschender Gesellschaft und der Beate Uhse new medi@ GmbH als abhängiger Gesellschaft ist am 23. April 2002 ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag geschlossen worden. Die Beate Uhse Aktiengesellschaft hat am 22. April 2014 mit der Beate Uhse new medi@ GmbH eine Änderungsvereinbarung bezüglich des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages (nachfolgend 'Änderungsvereinbarung') geschlossen. Diese Änderungsvereinbarung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Genehmigung durch die Hauptversammlung der Beate Uhse Aktiengesellschaft sowie der Gesellschafterversammlung der Beate Uhse new medi@ GmbH. Die Gesellschafterversammlung der Beate Uhse new medi@ GmbH hat der Änderungsvereinbarung bezüglich des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages am 22. April 2014 zugestimmt. Die Änderungsvereinbarung wird in der Hauptversammlung der Beate Uhse Aktiengesellschaft am 30. Juni 2014 als Änderung des bestehenden Unternehmensvertrages nach §§ 295 Abs. 1, 293a AktG zur Zustimmung vorgelegt. Vorstand und Aufsichtsrat der Beate Uhse Aktiengesellschaft werden in der Hauptversammlung der Beate Uhse Aktiengesellschaft vorschlagen, der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages mit der Beate Uhse new medi@ GmbH zuzustimmen. Der Zustimmungsbeschluss in der Hauptversammlung der Beate Uhse Aktiengesellschaft bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals umfasst. Gemäß §§ 295 Abs. 1, 294 Abs. 2 AktG wird die Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages erst wirksam, wenn sie in das Handelsregister des Sitzes der Beate Uhse new medi@ GmbH eingetragen worden ist. Gesellschaftsrechtliche und wirtschaftliche Situation Einzige Gesellschafterin der Beate Uhse new medi@ GmbH ist die Beate Uhse Aktiengesellschaft. Die Beate Uhse new medi@ GmbH hat ihren Sitz in 24941 Flensburg, Gutenbergstraße 12, und ist im Handelsregister bei dem Amtsgericht Flensburg unter HRB 4494 eingetragen. Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb von Angebots-, Informations- und Unterhaltungsprogrammen sowie kommerzieller Kommunikation im In- und Ausland über eigene und fremde Rechner, insbesondere über Rechner von Betreibern von Übertragungswegen und/oder Telekommunikationsnetzen; Produktion und Vermarktung von Waren und/oder Dienstleistungen über Dienste der Informationsgesellschaft; Verknüpfung mit anderen Diensten, die nicht über elektronische Verarbeitungs- und Speichersysteme und nicht auf individuellen Abruf eines Empfängers erbracht werden. Die Gesellschaft ist zur Errichtung von Zweigniederlassungen, zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen berechtigt. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 190.000,00 und ist voll eingezahlt. Geschäftsführer der Beate Uhse new medi@ GmbH sind Serge van der Hooft und Marco Vis. Gründe für die Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages Unter §3 des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages in der bisher geltenden Fassung, wonach sich die Beate Uhse Aktiengesellschaft verpflichtet hat, jeden während der Vertragsdauer entstandenen Jahresfehlbetrag der Beate Uhse new medi@ GmbH auszugleichen, war die Anwendbarkeit des § 302 Abs. 1 und Abs. 3 AktG im Rahmen eines sog. statischen Verweises geregelt. Demnach war die Anwendbarkeit des § 302 AktG auf seine zum Zeitpunkt des Abschlusses des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages geltende Fassung beschränkt. Durch das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 hat der Gesetzgeber die Vorschrift des § 17 KStG dahingehend geändert, dass die Verlustübernahmeverpflichtung in Gewinnabführungsverträgen nunmehr einen dynamischen Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG, d.h. einen Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, enthalten muss (§ 17 Satz 2 Nr. 2 KStG n.F.), um die Voraussetzungen für die Anerkennung der steuerlichen Organschaft zu erfüllen. Die Änderung gilt für die Anwendung des § 14 Abs. l Satz 1 Nr. 3 KStG steuerlich nicht als Neuabschluss eines bestehenden Gewinnabführungsvertrages. Diese Gesetzesänderung haben die Vertragsparteien zum Anlass genommen, den zwischen ihnen bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag anzupassen. Die Änderungsvereinbarung hat keine operativen oder wirtschaftlichen Auswirkungen auf die Vertragsparteien, sodass die Hauptleistungspflichten der Vertragsparteien unverändert fortgelten. Unverändert hat die Beate Uhse new medi@ GmbH die Leitung der Gesellschaft der Beate Uhse Aktiengesellschaft unterstellt und ist auch weiterhin verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Beate Uhse Aktiengesellschaft abzuführen. Im Gegenzug bleibt die Beate Uhse Aktiengesellschaft verp?ichtet, die Verluste der Beate Uhse new medi@ GmbH auszugleichen. Weitere Änderungen des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages sind nicht veranlasst. Er gilt also im Übrigen im bisherigen Umfang fort. Erläuterungen zur Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages Unter Ziffer I der Änderungsvereinbarung wurde der bisherige Wortlaut des § 3 des Vertrages, der bislang eine teilweise wörtliche Wiedergabe des Wortlauts des § 302 AktG sowie einen statischen Verweis auf § 302 Abs. 1 und Abs. 3 AktG in seiner zum Zeitpunkt des Abschlusses des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages geltenden Fassung enthielt, durch einen dynamischen Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ersetzt. Hintergrund der Änderung ist die Neufassung von § 17 Satz 2 Nr. 2 KStG aufgrund des Gesetzes zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013, wonach ein Gewinnabführungsvertrag mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung als Organgesellschaft nur noch steuerlich anerkannt wird, wenn in dem Gewinnabführungsvertrag selbst ausdrücklich eine Verlustübernahme durch einen Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vereinbart wird. Die Neufassung des § 17 Satz 2 Nr. 2 KStG erfordert demnach einen ausdrücklichen sowie dynamischen Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG. Nimmt der Gesetzgeber künftig Änderungen an § 302 AktG vor, werden diese Änderungen aufgrund des dynamischen Verweises auch im Verhältnis zwischen der Beate Uhse Aktiengesellschaft und der Beate Uhse new medi@ GmbH gelten, ohne dass es einer zusätzlichen Änderung des zwischen der Beate Uhse Aktiengesellschaft und der Beate Uhse new medi@ GmbH bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages bedarf. Ausweislich der Übergangsregelung des Gesetzes zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 gilt die Neufassung des § 17 Satz 2 Nr. 2 KStG sowohl für Gewinnabführungsverträge, die nach dem Inkrafttreten des Gesetzes abgeschlossen oder geändert werden, als auch - nach Ablauf einer Übergangsfrist - für bestimmte Verträge, die vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens des Gesetzes abgeschlossen wurden. Dieser gesetzlichen Neuregelung trägt die Änderungsvereinbarung unter Ziffer I Rechnung, um die bestehende ertragsteuerliche Organschaft rechtssicher fortführen zu können. Unter Ziffer II der Änderungsvereinbarung werden die Wirksamkeitsvoraussetzungen der Änderungsvereinbarung genannt und es wird ausdrücklich geregelt, dass der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag im Übrigen unverändert fort gilt. Die Wirksamkeit der Änderungsvereinbarung erfordert demnach die Zustimmung der Hauptversammlung der Beate Uhse Aktiengesellschaft und der Gesellschafterversammlung der Beate Uhse new medi@ GmbH. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Beate Uhse Aktiengesellschaft werden daher der für den 30. Juni 2014 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung vorschlagen, der Änderungsvereinbarung - TOP 7 der Tagesordnung - zuzustimmen. Die Gesellschafterversammlung der Beate Uhse new medi@ GmbH hat der Änderungsvereinbarung am 22. April 2014 zugestimmt. Die Änderungsvereinbarung wird gemäß Ziffer II i.V.m. §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 294 Abs. 2 AktG mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Beate Uhse new medi@ GmbH wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt. Weitere Änderungen des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages wurden nicht vorgenommen. Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) sowie Abfindungsregelungen (§ 305 AktG) für außenstehende Gesellschafter sind nicht vorgesehen, da die Beate Uhse Aktiengesellschaft alleinige Gesellschafterin der Beate Uhse new medi@ GmbH ist und somit keine außenstehenden Gesellschafter vorhanden sind. Aus diesem Grund bedarf es entsprechend den §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293b Abs. 1 AktG keiner Prüfung der Änderungsvereinbarung durch sachverständige Prüfer, weshalb auch die Anfertigung eines Prüfberichts entsprechend den §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293e AktG entbehrlich ist. Flensburg, im April 2014 Beate Uhse Aktiengesellschaft Beate Uhse new medi@ GmbH - Vorstand - - Geschäftsführung - 3. Gemeinsamer Bericht des Vorstandes der Beate Uhse Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Versa Distanzhandel GmbH gemäß §§ 295 Abs. 1, 293a AktG zu TOP 8 Der Vorstand der Beate Uhse Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der Versa Distanzhandel GmbH berichten nachfolgend über die Änderung des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Beate Uhse Aktiengesellschaft und der Versa Distanzhandel GmbH gemäß §§ 295 Abs. 1, 293a AktG. Zwischen der Beate Uhse Aktiengesellschaft als herrschender Gesellschaft und der Versa Distanzhandel GmbH als abhängiger Gesellschaft ist am 7. August 1996 ein Ergebnisabführungsvertrag geschlossen worden. Die Beate Uhse Aktiengesellschaft hat am 22. April 2014 mit der Versa Distanzhandel GmbH eine Änderungsvereinbarung bezüglich des Ergebnisabführungsvertrages (nachfolgend 'Änderungsvereinbarung') geschlossen. Diese Änderungsvereinbarung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Genehmigung durch die Hauptversammlung der Beate Uhse Aktiengesellschaft sowie der Gesellschafterversammlung der Versa Distanzhandel GmbH. Die Gesellschafterversammlung der Versa Distanzhandel GmbH hat der Änderungsvereinbarung bezüglich des Ergebnisabführungsvertrages am 22. April 2014 zugestimmt. Die Änderungsvereinbarung wird in der Hauptversammlung der Beate Uhse Aktiengesellschaft am 30. Juni 2014 als Änderung des bestehenden Unternehmensvertrages nach §§ 295 Abs. 1, 293a AktG zur Zustimmung vorgelegt. Vorstand und Aufsichtsrat der Beate Uhse Aktiengesellschaft werden in der Hauptversammlung der Beate Uhse Aktiengesellschaft vorschlagen, der Änderung des Ergebnisabführungsvertrages mit der Versa Distanzhandel GmbH zuzustimmen. Der Zustimmungsbeschluss in der Hauptversammlung der Beate Uhse Aktiengesellschaft bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals umfasst. Gemäß §§ 295 Abs.1, 294 Abs. 2 AktG wird die Änderung des Ergebnisabführungsvertrages erst wirksam, wenn sie in das Handelsregister des Sitzes der Versa Distanzhandel GmbH eingetragen worden ist. Gesellschaftsrechtliche und wirtschaftliche Situation Einzige Gesellschafterin der Versa Distanzhandel GmbH ist die Beate Uhse Aktiengesellschaft. Die Versa Distanzhandel GmbH hat ihren Sitz in 24941 Flensburg, Gutenbergstraße 12, und ist im Handelsregister bei dem Amtsgericht Flensburg unter HRB 3315 eingetragen. Gegenstand des Unternehmens ist der Im- und Export, Groß-, Versand- und Einzelhandel mit Waren und Dienstleistungen aller Art, insbesondere mit ehehygienischen und pharmazeutischen Artikeln, Druckschriften, Filmen, Videos und Textilien, die Errichtung und das Franchising von Filmtheatern und Studiokinos sowie die Beteiligung an Filmtheatern und Studiokinos, den Erwerb, Verleih, Bearbeitung und Produktion von Filmen und anderen Bild- und Tonträ |
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