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| Datum : | 06.05.2014 |
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DGAP-HV: Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG |
| Meldung : | Süss MicroTec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 06.05.2014 15:12 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- SÜSS MicroTec AG Garching Wertpapier-Kenn-Nr. A1K023 ISIN: DE000A1K0235 Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der am 17. Juni 2014, um 10.00 Uhr im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5 in 80333 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SÜSS MicroTec AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des zusammengefassten Lageberichts für die SÜSS MicroTec AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Die genannten Unterlagen sind auf unserer Internetseite unter www.suss.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich und liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der SÜSS MicroTec AG, Schleißheimer Straße 90, 85748 Garching, zur Einsicht der Aktionäre aus. Sie werden den Aktionären auf Verlangen auch unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2013 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.' 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.' 4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 bestellt.' 5. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Gewinnabführungsvertrages zwischen der SÜSS MicroTec AG und der Suss MicroTec Lithography GmbH Zwischen der SÜSS MicroTec AG (nachfolgend auch 'SMT') als Organträger und ihrer hundertprozentigen Tochtergesellschaft Suss MicroTec Lithography GmbH mit Sitz in Garching (AG München, HRB 140542) (nachfolgend auch 'SMTL') als Organgesellschaft besteht ein Gewinnabführungsvertrag vom 19. April 2011, durch den eine ertragsteuerliche Organschaft mit der Suss MicroTec Lithography GmbH begründet wurde. Durch Artikel 2 Ziffer 3 des Gesetzes zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 wurde § 17 Satz 2 Nr. 2 Körperschaftsteuergesetz (KStG) neu gefasst. Für die steuerrechtliche Anerkennung der ertragsteuerlichen Organschaft ist nunmehr im Hinblick auf die Regelung der Verlustübernahme ein sogenannter dynamischer Verweis auf § 302 AktG 'in seiner jeweils gültigen Fassung' erforderlich. Der Gewinnabführungsvertrag vom 19. April 2011 enthielt bislang keinen dynamischen Verweis auf § 302 AktG. Die SÜSS MicroTec AG und die Suss MicroTec Lithography GmbH haben daher eine Änderungsvereinbarung abgeschlossen, in welcher die Regelung zur Verlustübernahme neu gefasst wurde. Die Änderung des Gewinnabführungsvertrages wird mit Zustimmung der Hauptversammlung der SÜSS MicroTec AG und der Gesellschafterversammlung der Suss MicroTec Lithography GmbH sowie anschließender Eintragung im Handelsregister am Sitz der Suss MicroTec Lithography GmbH wirksam. Die Änderungsvereinbarung wird der Gesellschafterversammlung der Suss MicroTec Lithography GmbH im Anschluss an die Hauptversammlung zur Zustimmung vorgelegt werden. Die Änderungsvereinbarung hat im Anschluss an eine Vorbemerkung folgenden Wortlaut: 'I. Vertragsänderung (1) § 2 des Gewinnabführungsvertrages vom 19. April 2011 wird geändert und wie folgt neu gefasst: '§ 2 Verlustübernahme SMT ist entsprechend der Vorschriften des § 302 AktG, die in ihrer jeweils geltenden Fassung auf diesen Vertrag anzuwenden sind, zur Verlustübernahme verpflichtet.' (2) Die übrigen Bestimmungen des am 19. April 2011 geschlossenen Gewinnabführungsvertrages bleiben unverändert gültig. II. Inkrafttreten Diese Änderungsvereinbarung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der SMTL und der Zustimmung der Hauptversammlung der SMT. Sie wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der SMTL. III. Schlussbestimmungen Sollten einzelne Bestimmungen dieser Änderungsvereinbarung ganz oder teilweise nicht rechtswirksam sein oder werden oder sollte diese Änderungsvereinbarung eine Lücke aufweisen, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieser Änderungsvereinbarung nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder fehlenden Bestimmung gilt eine solche wirksame Bestimmung als vereinbart, wie sie die Parteien nach dem von ihnen mit dieser Änderungsvereinbarung verfolgten wirtschaftlichen Zweck getroffen hätten, wenn sie den Punkt bedacht hätten. Sollte eine Bestimmung dieser Änderungsvereinbarung wegen des darin vereinbarten Leistungsumfangs unwirksam sein oder werden, ist der in der Bestimmung vereinbarte Leistungsumfang dem rechtlich zulässigen Maß anzupassen.' Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Der Vereinbarung vom 4. April 2014 zwischen der SÜSS MicroTec AG und der Suss MicroTec Lithography GmbH zur Änderung des Gewinnabführungsvertrages vom 19. April 2011 wird zugestimmt.' 6. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Gewinnabführungsvertrages zwischen der SÜSS MicroTec AG und der SUSS MicroTec REMAN GmbH Zwischen der SÜSS MicroTec AG (nachfolgend auch 'SMT') als Organträger und ihrer hundertprozentigen Tochtergesellschaft SUSS MicroTec REMAN GmbH mit Sitz in Oberschleißheim (AG München, HRB 121557 - nachfolgend auch 'REMAN') als Organgesellschaft besteht ein Gewinnabführungsvertrag vom 24. April 2008, durch den eine ertragsteuerliche Organschaft mit der SUSS MicroTec REMAN GmbH begründet wurde. Durch Artikel 2 Ziffer 3 des Gesetzes zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 wurde § 17 Satz 2 Nr. 2 KStG neu gefasst. Für die steuerrechtliche Anerkennung der ertragsteuerlichen Organschaft ist nunmehr im Hinblick auf die Regelung der Verlustübernahme ein sogenannter dynamischer Verweis auf § 302 AktG 'in seiner jeweils gültigen Fassung' erforderlich. Der Gewinnabführungsvertrag vom 24. April 2008 enthielt bislang keinen dynamischen Verweis auf § 302 AktG. Die SÜSS MicroTec AG und die SUSS MicroTec REMAN GmbH haben daher eine Änderungsvereinbarung abgeschlossen, in welcher die Regelung zur Verlustübernahme neu gefasst wurde. Ferner wurde der Umfang des Gewinnabführungsanspruchs klargestellt. Durch das Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (BilMoG) vom 25. Mai 2009 wurde der Wortlaut des § 301 AktG dahingehend geändert, dass ein nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrter Gewinn nicht abgeführt werden kann. Diese Einschränkung war schon bisher als zwingendes Recht von den Vertragsparteien zu beachten. Die anstehende Vertragsänderung wurde zum Anlass genommen, den Gewinnabführungsvertrag auch insoweit anzupassen. Die Änderung des Gewinnabführungsvertrages wird mit Zustimmung der Hauptversammlung der SÜSS MicroTec AG und der Gesellschafterversammlung der SUSS MicroTec REMAN GmbH sowie anschließender Eintragung im Handelsregister am Sitz der SUSS MicroTec REMAN GmbH wirksam. Die Änderungsvereinbarung wird der Gesellschafterversammlung der SUSS MicroTec REMAN GmbH im Anschluss an die Hauptversammlung zur Zustimmung vorgelegt werden. Die Änderungsvereinbarung hat im Anschluss an eine Vorbemerkung folgenden Wortlaut: 'I. Vertragsänderung (1) § 1 Abs. (1) des Gewinnabführungsvertrages vom 24. April 2008 wird geändert und wie folgt neu gefasst: '(1) Die REMAN verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die SMT abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß dem nachfolgenden Absatz 2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den Betrag, der in die gesetzlich erforderlichen Rücklagen einzustellen ist, sowie um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.' (2) § 2 des Gewinnabführungsvertrages vom 24. April 2008 wird geändert und wie folgt neu gefasst: '§ 2 Verlustübernahme SMT ist entsprechend der Vorschriften des § 302 AktG, die in ihrer jeweils geltenden Fassung auf diesen Vertrag anzuwenden sind, zur Verlustübernahme verpflichtet.' (3) Die übrigen Bestimmungen des am 24. April 2008 geschlossenen Gewinnabführungsvertrages, insbesondere auch § 1 Abs. (2) bis Abs. (4), bleiben unverändert gültig. II. Inkrafttreten Diese Änderungsvereinbarung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der REMAN und der Zustimmung der Hauptversammlung der SMT. Sie wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der REMAN. III. Schlussbestimmungen Sollten einzelne Bestimmungen dieser Änderungsvereinbarung ganz oder teilweise nicht rechtswirksam sein oder werden oder sollte diese Änderungsvereinbarung eine Lücke aufweisen, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieser Änderungsvereinbarung nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder fehlenden Bestimmung gilt eine solche wirksame Bestimmung als vereinbart, wie sie die Parteien nach dem von ihnen mit dieser Änderungsvereinbarung verfolgten wirtschaftlichen Zweck getroffen hätten, wenn sie den Punkt bedacht hätten. Sollte eine Bestimmung dieser Änderungsvereinbarung wegen des darin vereinbarten Leistungsumfangs unwirksam sein oder werden, ist der in der Bestimmung vereinbarte Leistungsumfang dem rechtlich zulässigen Maß anzupassen.' Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Der Vereinbarung vom 4. April 2014 zwischen der SÜSS MicroTec AG und der SUSS MicroTec REMAN GmbH zur Änderung des Gewinnabführungsvertrages vom 24. April 2008 wird zugestimmt.' Vorlagen Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen insbesondere die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der SÜSS MicroTec AG, Schleißheimer Straße 90, 85748 Garching, zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen: * Jahresabschluss der SÜSS MicroTec AG zum 31. Dezember 2013; * Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013; * zusammengefasster Lagebericht zum 31. Dezember 2013; * Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013; sowie * Erläuterungen des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 AktG. Ferner zu den Tagesordnungspunkten 5 und 6: * Gewinnabführungsvertrag zwischen der SÜSS MicroTec AG und der Suss MicroTec Lithography GmbH vom 19. April 2011; * Vereinbarung vom 4. April 2014 zur Änderung des Gewinnabführungsvertrages zwischen der SÜSS MicroTec AG und der Suss MicroTec Lithography GmbH vom 19. April 2011; * Jahresabschlüsse der Suss MicroTec Lithography GmbH der Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013; * gemeinsamer Bericht des Vorstands der SÜSS MicroTec AG und der Suss MicroTec Lithography GmbH zur Änderungsvereinbarung vom 4. April 2014; * Jahresabschlüsse und zusammengefasste Lageberichte der SÜSS MicroTec AG der Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013; * Gewinnabführungsvertrag zwischen der SÜSS MicroTec AG und der SUSS MicroTec REMAN GmbH vom 24. April 2008; * Vereinbarung vom 4. April 2014 zur Änderung des Gewinnabführungsvertrages zwischen der SÜSS MicroTec AG und der SUSS MicroTec REMAN GmbH vom 24. April 2008; * Jahresabschlüsse der SUSS MicroTec REMAN GmbH der Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013; sowie * gemeinsamer Bericht des Vorstands der SÜSS MicroTec AG und der SUSS MicroTec REMAN GmbH zur Änderungsvereinbarung vom 4. April 2014. Die vorgenannten Unterlagen können außerdem im Internet unter www.suss.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Grundkapital und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 19.115.538,00 und ist eingeteilt in 19.115.538 auf den Namen lautende Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 19.115.538. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger. Bedingungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach §§ 121 ff. AktG und §§ 22 und 24 der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 10. Juni 2014, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen: SÜSS MicroTec AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München E-Mail-Adresse: suss@better-orange.de Fax: +49 89 889690633 Die Anmeldung bedarf der Textform und kann auch per Telefax oder E-Mail übermittelt werden. Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären zusammen mit den Mitteilungen gemäß § 125 AktG sowie auf Verlangen ein Anmeldeformular übersandt. Wir weisen darauf hin, dass gemäß § 22 Abs. 1 Satz 2 der Satzung am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. vom 11. Juni 2014 bis einschließlich 17. Juni 2014, Löschungen und Eintragungen im Aktienregister nicht erfolgen. Wir weisen darauf hin, dass Aktionären, die rechtzeitig angemeldet sind, Eintrittskarten übermittelt werden. Stimmrechtsvertretung Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Vollmacht ist in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen; § 135 AktG bleibt unberührt. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden: ir@suss.com. Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht übersandt. Dieses Formular steht auch zum Download unter www.suss.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung bereit. Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung die von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären gemäß § 125 AktG zugesandt werden. Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.suss.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen muss der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 17. Mai 2014, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung sind an folgende Anschrift zu richten: SÜSS MicroTec AG Vorstand Schleißheimer Straße 90 85748 Garching Telefax: +49 89 32007-451 Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 2. Juni 2014, 24:00 Uhr (MESZ), zugeht. Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 2. Juni 2014, 24:00 Uhr (MESZ), zugeht. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Anschrift zu richten: SÜSS MicroTec AG Investor Relations Schleißheimer Straße 90 85748 Garching Telefax: +49 89 32007-451 oder an folgende E-Mail-Adresse: ir@suss.com Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Nähere Informationen zu den Rechten gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG stehen den Aktionären unter www.suss.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung. Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht. Sonstige Hinweise Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Nähere Informationen zu dem Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären unter www.suss.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung. Unter www.suss.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung sind außerdem die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen zugänglich. Anfragen und Anforderung von Unterlagen Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir Anfragen und Anforderungen von Unterlagen ausschließlich zu richten an die SÜSS MicroTec AG Investor Relations Schleißheimer Straße 90 85748 Garching Telefax: +49 89 32007-451 oder an folgende E-Mail-Adresse: ir@suss.com Garching, im Mai 2014 SÜSS MicroTec AG Der Vorstand --------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Süss MicroTec AG Schleissheimer Str. 90 85748 Garching Deutschland Telefon: +49 89 32007 - 161 E-Mail: franka.schielke@suss.com Internet: http://www.suss.com/de.html ISIN: DE000A1K0235 WKN: A1K023 Börsen: Frankfurt, Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart Ende der Mitteilung DGAP News-Service --------------------------------------------------------------------------- |
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